Làm thế nào để rút người sáng lập khỏi LLC? Mô tả từng bước và đề xuất

2024 Tác giả: Howard Calhoun | [email protected]. Sửa đổi lần cuối: 2023-12-17 10:44

Khi một người quyết định khởi nghiệp, dù lựa chọn hình thức sở hữu nào, người đó cũng phải hiểu rõ ràng: bất kỳ hành động nào của người đó đều cần phải báo cáo với cơ quan quản lý. Không thể loại trừ câu hỏi làm thế nào để rút người sáng lập khỏi LLC. Bài viết này sẽ thảo luận về các sắc thái chính của vấn đề khó khăn này.

Tất cả bắt đầu từ đâu?

Điều đầu tiên cần làm, nếu cần, để chấm dứt hoạt động của bạn là viết một lá đơn thích hợp gửi đến Tổng Giám đốc. Ngoại lệ chỉ có thể xảy ra khi đó là một người, vì không thể rút lại người sáng lập duy nhất của một LLC. Trong trường hợp này, tổ chức sẽ phải được thanh lý hoặc bán cho bên thứ ba. Ứng dụng được vẽ theo thứ tự ngẫu nhiên, vì không có tiêu chuẩn nào cho việc thực thi nó. Điều duy nhất không nên quên là các tiêu chuẩn chung của tài liệu. Thời điểm chấp nhận đơn đăng ký trong tương lai sẽ được coi là ngày chấm dứt công việc trong công ty, nhưng mọi nghĩa vụ sẽ chỉ được xóa bỏ khỏi người đó sau khi thông tin được nhập vào sổ đăng ký tiểu bang.

Có bất kỳ người nào khác khôngcách?

Quy trình có thể được bắt đầu bắt buộc hoặc tự nguyện. Pháp luật không cấm bất cứ lúc nào và chỉ tùy ý, không có căn cứ khác, rời khỏi tổ chức, nếu điều khoản đó được quy định trong điều lệ. Cách rút người sáng lập khỏi LLC cũng được mô tả trong các quy tắc của luật liên bang. Ngoài việc chủ động viết đơn, bạn có thể bán cổ phần của mình trong công ty TNHH nếu điều lệ công ty không cấm việc này. Đồng thời, chúng ta không được quên rằng những người tham gia khác phải được thông báo, hơn nữa, khi bán, những người sáng lập còn lại có lợi thế hơn trong việc mua cổ phần. Tuy nhiên, nếu một phần vốn được ủy quyền chuyển cho bên thứ ba, hợp đồng sẽ phải được công chứng viên chính thức chứng nhận.

Có một câu hỏi đặt ra là làm thế nào để loại bỏ một người khỏi những người sáng lập của một LLC mà không có sự đồng ý. Phương thức này chỉ được thực hiện khi người tham gia tạo ra những trở ngại rõ ràng cho hoạt động thành công của tổ chức, bỏ qua các nghĩa vụ hoặc nếu người đó không góp cổ phần của mình vào vốn được phép trong ít nhất một năm. Sau đó, các thành viên khác của xã hội, những người sở hữu ít nhất mười phần trăm tổng cổ phần, có thể rút lại một đối tác như vậy theo lệnh tòa.

Người ủng hộ có quyền gì?

Khi rời khỏi một công ty trách nhiệm hữu hạn, một cổ đông có cơ hội nhận được tiền bồi thường dựa trên cổ phần của mình. Làm cách nào để người sáng lập có thể rút lợi nhuận từ một LLC? Thủ tục này có một số sắc thái. Thứ nhất, thù lao do ứng viên,được tính trên cơ sở giá trị của tài sản ròng được chia tương ứng với phần của nó. Thứ hai, số tiền này chỉ có thể được biết sau khi hoàn thành kế toán cho cả năm. Có nghĩa là, một người nộp đơn, ví dụ, vào tháng 2 năm 2018, sẽ phải đợi đến tháng 1 năm 2019. Điều này phù hợp với các quy tắc chung về cách những người sáng lập LLC có thể rút tiền.

Bộ Tài chính định nghĩa tài sản ròng là tài sản trừ đi nợ phải trả. Sau khi tính tổng trong năm, để tính khoản bồi thường của cổ đông, cần lấy mệnh giá cổ phần của mình chia cho giá trị của toàn bộ vốn điều lệ, sau đó nhân với tài sản ròng (giảm dần theo nợ phải trả và được giữ lại. thu nhập).

Ngoài thù lao bằng tiền, người sáng lập cũ có thể nhận được cổ phần hoặc tài sản, nếu điều lệ quy định điều này. Chi phí sẽ được tính theo giá thị trường vào ngày nộp đơn xin từ chức.

Còn thuế người sáng lập thì sao?

Tất nhiên, đừng quên nghĩa vụ thuế. Quy mô của họ sẽ khác nhau tùy thuộc vào việc họ đang giải quyết câu hỏi làm thế nào để rút tổ chức khỏi những người sáng lập LLC hay liệu một cá nhân có cần rời đi hay không.

Việc thoát khỏi pháp nhân tạo ra nhiều phức tạp hơn. Nếu các khoản tài chính được phát hành có thể so sánh với quy mô của phần vốn được phép, thì cơ sở tính thuế thu nhập sẽ không phát sinh, vì không có thu nhập. Nếu tài sản được chuyển nhượng, ngay cả khi giá trị của nó nhỏ hơn cổ phần, thì cơ sở thu nhập được hình thành ngoài việc bán và được tính đến khi tính thuế thu nhập. Tại sao một tổ chức thua lỗcũng phải nộp thuế, trừ khi tòa án có thể giải thích. Theo tiêu chuẩn, cơ sở tính thuế thu nhập dựa trên số tiền nhận được, được giảm trừ đóng góp vào Bộ luật Hình sự. Với thuế GTGT, tình huống như sau: nếu thu nhập được phát hành bằng một phần vốn góp được phép thì bạn không phải nộp thuế GTGT, nhưng nếu cao hơn thì bạn sẽ phải nộp thuế giá trị gia tăng.

Đối với cá nhân, khoản bồi thường bằng giá một phần vốn được ủy quyền không bị đánh thuế. Nếu phần thưởng vượt quá giá trị của cổ phần, thuế thu nhập cá nhân được nộp với thuế suất 13 phần trăm số tiền chênh lệch thanh toán liên quan đến cổ phần ban đầu. Theo luật, nghĩa vụ thanh toán chi phí thuế của một cá nhân thuộc về tổ chức, trừ khi bản thân người đó bày tỏ mong muốn tự mình thực hiện việc này.

Nghĩa vụ thuế của chính LLC

Nếu LLC nhận được số tiền bằng phần của người tham gia khi một trong các thành viên rời đi, thì không cần tính đến số tiền này khi tính thu nhập. Nếu phần vốn góp cao hơn, nó được phản ánh vào thu nhập ngoài bán. Khi khoản đóng góp có tính chất tài sản thì thu nhập được xác định từ số tiền cân đối giá theo số liệu kế toán thuế. Điều quan trọng là không tập trung vào chỉ số thị trường hoặc tính toán của một thẩm định viên độc lập - có thể có yêu cầu từ dịch vụ thuế nếu giá vượt quá mức thị trường.

Liên quan đến các chi phí liên quan đến việc phát hành cổ phiếu cho một đối tác cũ, tổ chức không có quyền tính đến các chi phí đó khi tính cơ sở chịu thuế. Tất cả các chi phí liên quan đến việc xuất cảnh của người tham gia, tổ chức chỉ chấp nhận bằng chi phí của mình mà không có bất kỳngoại lệ.

VAT sẽ chỉ cần được thanh toán khi giá trị tài sản chuyển nhượng cho ứng viên lớn hơn phần của nó trong vốn được ủy quyền. Trường hợp phần thưởng nhỏ hơn hoặc bằng phần thì không phải nộp thuế giá trị gia tăng.

Phải làm gì nếu bạn đời của bạn chết

Làm cách nào để rút người sáng lập đã qua đời khỏi LLC? Tất cả phụ thuộc vào việc người tham gia là người duy nhất hay có một số đối tác trong tổ chức và cũng vào việc liệu kế hoạch hành động trong tình huống như vậy có được quy định trong điều lệ của công ty hay không.

Nếu chủ sở hữu chỉ có một mình, theo luật, tổ chức sẽ chuyển giao quyền thừa kế cho con cháu của ông ta. Để làm điều này, trong vòng sáu tháng, cần phải đến gặp công chứng viên cùng với giấy chứng tử và giấy chứng nhận đăng ký cuối cùng của người chết. Do việc chuyển nhượng tài sản thừa kế không được tái sản xuất ngay lập tức, tập trung vào Bộ luật Dân sự, công chứng viên có quyền chỉ định người được ủy thác, bởi vì cái chết của tổng giám đốc có thể làm tê liệt toàn bộ công việc của công ty. Một người như vậy được bổ nhiệm trong khoảng thời gian cần thiết để chuyển sang thừa kế, sau đó hậu duệ sẽ quyết định một cách độc lập việc quản lý các công việc của tổ chức hay bán tổ chức đó. Chúng ta không được quên rằng cùng với các quyền, tất cả các nghĩa vụ của công ty, bao gồm cả các khoản nợ và các biện pháp trừng phạt, đều được kế thừa.

Nếu một trong nhiều nhà tổ chức của công ty đã qua đời, có thể có hai lựa chọn để kế thừa các quyền đối với tổ chức. Phương pháp thứ nhất (cũng là phương pháp phổ biến trong đại đa số các trường hợp) là khi những người thừa kế nhận được tiền bồi thường cho phần của người đã khuất và không tham gia vào số phận tương lai của tổ chức. Thu thập những thứ cần thiếttài liệu và tái tạo quá trình dễ dàng. Để làm được điều này, bạn cần có bản sao giấy chứng nhận quyền thừa kế có chứng nhận của công chứng và bản xác nhận của người thừa kế về việc từ chối tham gia các công việc của xã hội. Sau khi thanh toán, LLC sẽ có giấy chứng nhận cho biết rằng cổ tức đã được thanh toán đầy đủ cho chủ sở hữu bản quyền và anh ta không có khiếu nại.

Phương án thứ hai - người thừa kế thay thế hoàn toàn người đã khuất trong số những người sáng lập, đảm nhận vai trò thành viên của công ty và trong tương lai có quyền và nghĩa vụ tham gia vào các hoạt động kinh tế của công ty. Lựa chọn này chỉ có thể thực hiện được sau khi có sự đồng ý của các thành viên còn lại của tổ chức và nếu điều lệ có điều khoản tương ứng. Các tài liệu tương tự sẽ cần thiết, ngoại trừ thư từ chối.

Bỏ việc có bỏ được nghĩa vụ không?

Điều đáng nói là làm thế nào để xóa người sáng lập của một LLC khỏi danh sách những người sáng lập để giảm bớt nghĩa vụ cho anh ta. Các tình huống khác nhau: một thành viên của tổ chức có thể muốn rời đi vì công việc kinh doanh không có lãi hoặc vì các đối tác khác có ác cảm cá nhân với anh ta và anh ta sợ hậu quả của việc này. Thứ nhất, bất kỳ trách nhiệm nào mà một người tham gia có trước thời điểm viết đơn từ chức thuộc về anh ta. Sau khi Giám đốc điều hành ký văn bản về việc rút đối tác, thông báo đã được gửi đến các cơ quan quản lý và thông tin về việc chấm dứt hoạt động của ứng viên xuất hiện trong sổ đăng ký tiểu bang, mọi nghĩa vụ đối với công ty sẽ bị xóa khỏi anh ta.

Khó khănthủ tục

Những khó khăn nào có thể phát sinh với cách rút người sáng lập khỏi LLC? Vấn đề đầu tiên có thể gặp phải là điều lệ của công ty có một điều khoản về việc người tham gia không thể xuất cảnh khỏi tổ chức. Điều khoản này được pháp luật cho phép. Làm gì trong tình huống như vậy? Ít nhất, hãy bắt đầu một cuộc họp của các đối tác. Các quy định trong điều lệ có thể được thay đổi bất cứ lúc nào nếu có sự đồng ý của tất cả các bên, do đó, có thể bỏ đoạn. Các thành viên khác của công ty có thể không bận tâm đến hoàn cảnh như vậy. Trong trường hợp người nộp đơn không được đáp ứng giữa chừng, anh ta sẽ chỉ phải hành động thông qua các tòa án.

Vấn đề tiếp theo đơn giản hơn - không thể ký đơn đăng ký vì không có cách nào để liên hệ với Giám đốc điều hành. Nếu điều lệ có điều khoản về việc chấp thuận việc rút tiền độc lập, bạn phải lấy một bản sao của tài liệu và viết đơn xin công chứng. Nếu không có mục này, bạn chỉ cần đợi trưởng công ty. Trong trường hợp kết nối không xuất hiện trong một thời gian dài, bạn có thể ra tòa.

Vấn đề chính là loại bỏ giám đốc và người sáng lập khỏi LLC, nếu đây là người tham gia duy nhất. Tùy chọn này không thể thực hiện theo bất kỳ cách nào. Nếu người tổ chức chỉ có một mình, anh ta sẽ phải giải quyết việc thanh lý công ty. Tình hình hoàn toàn giống như vậy nếu tất cả những người sáng lập muốn rời khỏi tổ chức cùng một lúc. Điều này không thể được thực hiện, ít nhất một người phải ở lại, hoặc công ty phải đóng cửa.

Luật

Về cách xóa thành viên khỏi tư cách thành viênngười sáng lập của một LLC có thể được tìm thấy trong luật pháp của Liên bang Nga. Để làm được điều này, bạn cần xem Luật Liên bang số 14 "Về các công ty trách nhiệm hữu hạn", Chương Ba, Điều 26.

Giấy tờ cần thiết

Trong số các tài liệu cần thiết để chuẩn bị xuất cảnh cho người tham gia, cần có những giấy tờ sau:

• Hộ chiếu gốc của công dân Liên bang Nga.
• TIN hoặc bản sao của nó.
• Điều lệ của LLC và tất cả các sửa đổi được thực hiện cho nó.
• Giấy chứng nhận đăng ký LLC.
• Trích từ Sổ đăng ký Pháp nhân Hợp nhất của Nhà nước.

Làm thế nào để chính thức hóa việc rút người tham gia khỏi LLC? Thủ tục tiếp tục giả định rằng tổng giám đốc của doanh nghiệp phải nộp cho cơ quan thuế bản sao kê đã ban hành và mẫu 14001. Sau năm ngày, cơ quan liên bang sẽ cấp một bản trích lục mới từ Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Bang và giấy chứng nhận. rằng các thay đổi đã được thực hiện.

Sẽ mất bao lâu?

Thời gian cho liệu trình có thể khác nhau trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, thời hạn cho các hành động cá nhân được chỉ định. Vì vậy, ví dụ, cần phải nộp hồ sơ cho cục thanh tra thuế chậm nhất là một tháng kể từ ngày nộp đơn. Bản thân IFTS có nghĩa vụ cấp một bản trích lục mới từ Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Nhà nước và giấy chứng nhận cho biết rằng các thay đổi đã được thực hiện trong vòng năm ngày kể từ ngày nhận được tài liệu. Một điều khoản nữa - tổ chức có nghĩa vụ phát hành cổ tức cho người tham gia rời đi không muộn hơn sáu tháng sau khi kết thúc năm tài chính mà người sáng lập rời khỏi công ty trách nhiệm hữu hạntrách nhiệm.

Khi nào tôi có thể kinh doanh trở lại?

Nếu người sáng lập tự nguyện rời khỏi LLC mà không có kiện tụng và không mắc nợ, anh ta có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế của bất kỳ công ty nào với tư cách là người sáng lập và cơ quan điều hành (tổng giám đốc) bất cứ lúc nào và không gặp vấn đề gì. Ứng viên cũng có thể nộp đơn vào tổ chức mà anh ấy đã rời khỏi trước đó và nếu hội đồng sáng lập chấp thuận, hãy quay lại.

Trong trường hợp anh ta để lại các khoản nợ và đóng vai trò là bị đơn trong các vụ kiện kết thúc không có lợi cho anh ta, tòa án có thể áp dụng hình phạt mà theo đó các quyền giữ chức vụ đó và tiến hành các hoạt động hợp pháp có thể bị hạn chế.

Kết

Làm thế nào để rút người sáng lập khỏi LLC? Điều này khá đơn giản nếu bạn tiếp cận thủ tục một cách khôn ngoan và tuân thủ pháp luật và các quy định trong điều lệ của tổ chức. Đổi lại, các thành viên của công ty được khuyến khích thảo luận trước những vấn đề đó và ghi lại quyết định vào điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn.