Nghĩa vụ ủy thác của những người tham gia quan hệ công ty: khái niệm và ví dụ

2024 Tác giả: Howard Calhoun | [email protected]. Sửa đổi lần cuối: 2023-12-17 10:44

Quyền và nghĩa vụ ủy thác rất khó hiểu. Tòa án áp đặt các nghĩa vụ thích hợp đối với những người tham gia trong các mối quan hệ khác nhau: giữa nhân viên và chủ lao động, bác sĩ và bệnh nhân, người quản lý và người thụ hưởng, luật sư và khách hàng, v.v. Đồng thời, các công ty con bắt buộc phải tuân theo nhiệm vụ chung, đồng thời có nhiều biến thể khác nhau trong từng trường hợp cụ thể. Ngoài ra, các tòa án áp đặt các nghĩa vụ đặc biệt trong các quan hệ pháp luật mà người này tin tưởng người khác, do đó anh ta phải chịu thiệt hại. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ xem xét khái niệm về trách nhiệm ủy thác, sự hình thành của thể chế này ở Hoa Kỳ và kinh nghiệm của Nga.

Khái niệm

Nghĩa vụ ủy thác là nghĩa vụ không được hành động vì lợi ích của bản thân đối với tài sản của người thụ hưởng khi thực hiện quyền hạn. Cẩn thận và siêng năngđược thể hiện trong trường hợp này vốn không phải là ủy thác, vì nó có thể xuất hiện trong các quan hệ pháp lý khác.

Nghĩa vụ ủy thác là một cơ chế cung cấp sự bảo vệ trong những tình huống mà việc thực hiện hành động tùy ý của một người phải được kiểm soát do mối quan hệ pháp lý cụ thể với người khác. Nhiều luật sư tin rằng những mối quan hệ này được đặc trưng bởi quyền hạn vô hạn của người được ủy thác và người thụ hưởng không thể kiểm soát hành động của mình.

Lý do cho điều này nằm ở chỗ người thụ hưởng không có kiến thức cũng như trình độ chuyên môn phù hợp để hiểu tình hình. Do đó, cần có cơ chế bồi thường thông qua xem xét tư pháp.

Quan hệ ủy thác ở Mỹ

Hãy cùng nhìn lại cách quan hệ ủy thác đã phát triển ở Mỹ. Ban đầu, họ dựa trên thực tế là người được ủy thác từ bỏ lợi ích của mình và thực hiện các hoạt động chỉ vì lợi ích của người thụ hưởng. Tiêu chuẩn về sự xuất sắc trong việc thực hiện các nhiệm vụ ủy thác đã được sử dụng trong vụ án Meinhard Salmon, trong đó thẩm phán giải thích mối quan hệ có liên quan như một mệnh lệnh đạo đức. Trường hợp liên quan đến một liên doanh. Nó ảnh hưởng mạnh mẽ đến sự phát triển sau này của các nhiệm vụ cũng trong các tập đoàn đã đóng cửa.

Meinhard-Hộp đựng cá hồi

Thẩm phán đã sử dụng nguyên tắc ủy thác theo nghĩa rộng nhất, nói rằng các đối tác của một liên doanh là đồng chí và bằng cách thực hiện kinh doanh cùng nhau, có nghĩa vụ với nhautrước một người bạn bằng cách thể hiện sự tận tâm cao nhất. Phần lớn điều thường được cho phép trong các mối quan hệ hợp đồng đều bị cấm đối với những người có trách nhiệm ủy thác. Cùng với sự trung thực, hành vi của họ cần được thể hiện bằng sự tôn trọng lẫn nhau.

Vỏ hộp

Các quy tắc ứng xử đạo đức cũng đóng một vai trò quan trọng hơn trong các trường hợp sau này của các tập đoàn đóng cửa hơn là các tiêu chuẩn và quy tắc pháp lý đã tuyên bố. Ví dụ, trong vụ Donak, tòa án đã công nhận rằng những người tham gia trên thực tế có nhiệm vụ ủy thác giống như các đối tác trong một liên doanh (hợp danh). Chúng được thể hiện ở sự tận tâm và tận tâm là biểu hiện cao nhất của những phẩm chất này. Có nghĩa là, các cổ đông không được quyền hành động chỉ vì lợi ích của họ. Điều này vi phạm các nguyên tắc về lòng trung thành đối với các cổ đông khác, cũng như các tập đoàn. Tòa lưu ý rằng do cổ đông thiểu số không thể bán cổ phần nên cổ đông đa số có thể dễ dàng sử dụng điều khoản này. Do đó, trong một công ty đóng cửa, tình trạng này khuyến khích các cổ đông đa số lạm dụng quyền và nghĩa vụ của họ.

Nhà dưỡng lão Vykes Springside Inc. Trường hợp

Cách thức mà trách nhiệm ủy thác của những người tham gia quan hệ công ty bị vi phạm được nêu trong trường hợp của Vikes Springside Dưỡng viện, Inc., trên thực tế, mức độ phát triển thứ hai của các quan hệ pháp luật liên quan được thể hiện.

Trong trường hợp này, đãnơi xung đột lợi ích. Theo xác định của tòa án, nghĩa vụ của các công ty con phụ thuộc vào khả năng của người tham gia kiểm soát trong việc chứng minh mục đích hành động của họ là họ có vì lợi ích của công ty hay không. Nếu có thể, có một giả định rằng hành động gây tranh cãi không vi phạm các nghĩa vụ được giao. Ngoại lệ là các trường hợp trong đó các cổ đông thiểu số cố gắng chứng minh rằng mục tiêu có thể đạt được theo một cách khác, ít xâm phạm đến lợi ích của họ. Vì các cổ đông đa số không chứng minh được mục đích kinh doanh trong vụ Vikes, nên tòa án đã phát hiện vi phạm nghĩa vụ của họ, sau đó là trách nhiệm ủy thác.

Trường hợp "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Một trường hợp quan trọng khác được gọi là Smith và Atlantic Properties, Inc. Trong đó, tòa cho rằng hành vi của cổ đông kiểm soát là chính đáng miễn là anh ta có lý do thuyết phục hơn cho hành vi liên quan so với cổ đông không kiểm soát. Trong trường hợp này, điều khoản cuối cùng đã được chấp thuận rằng nghĩa vụ ủy thác sẽ không bị coi là vi phạm nếu các cơ sở hợp lý và chính đáng về việc vi phạm quyền của cổ đông thiểu số được đưa ra.

Cách tiếp cận thực dụng

Hơn nữa, tiêu chuẩn về lòng trung thành và đức tin tốt đã được nói đến trong vụ Donak, và việc áp dụng một cách tiếp cận thực dụng hơn, cho phép hành vi quan tâm của cổ đông kiểm soát. Anh ta bị cấm chỉ để gây racố ý gây tổn hại cho các cổ đông thiểu số.

Đồng thời, tòa án phán quyết rằng các cổ đông kiểm soát chỉ vi phạm nghĩa vụ của họ nếu họ lạm dụng quyền hạn của mình và cũng loại trừ các cổ đông thiểu số tham gia kiếm lợi một cách có chủ ý. Mặc dù các tòa án cũng gọi hành động của các cổ đông kiểm soát là vi phạm nghĩa vụ của họ, nhưng trên thực tế, đây là một hành động có chủ ý, mục đích là để loại bỏ các cổ đông thiểu số. Kết quả của việc thực hành này, bản chất ban đầu của khái niệm đã bị mất.

Trường hợp "Zidel v. Zidel"

Những lời hùng biện có liên quan đặc biệt rõ ràng trong vụ án Zidel v. Zidel. Tòa án chỉ ra rằng nghĩa vụ là khôi phục quyền bị vi phạm, và không phải điều hòa các lợi ích kinh doanh tương ứng. Do đó, nếu gian lận, đức tin xấu, vi phạm nghĩa vụ ủy thác và các hành vi bất hợp pháp khác không được ghi lại, thì điều này có nghĩa là không có lý do gì để đưa ra tòa.

Sau đó, các tòa án bắt đầu yêu cầu bằng chứng từ cổ đông - cổ đông thiểu số, rằng cổ đông đa số đã vi phạm quyền không chỉ một lần mà nhiều lần. Kết quả là, sự tra tấn của sự dịch chuyển bắt đầu phát triển.

Dịch chuyển

Lý thuyết này được trình bày chi tiết trong trường hợp Sugerman kiện Sugerman. Tòa án kết luận rằng cổ đông thiểu số phải chứng minh thực tế là cổ đông đa số đã sử dụng một số cơ chế, do đó cổ đông thiểu số bị loại khỏi việc phân phối lợi nhuận dưới hình thức cổ tức hoặc tiền lương. Do đó, phải chứng minh rằng đề nghị bán lô cổ phiếu với giá giảm làđỉnh điểm là việc lật đổ cổ đông thiểu số. Các hành động tương ứng lẽ ra không có lợi cho cổ đông thiểu số, vi phạm của cổ đông đa số nên là cố ý và việc tước đoạt thu nhập nên có chủ ý.

Hóa ra nếu trước đó các tòa án thờ ơ với các loại tội và vi phạm pháp luật, thì ở giai đoạn này, họ bắt đầu cho phép khả năng hành động của một người quản lý ủy thác vì lợi ích riêng của họ. Hơn nữa, những hành động như vậy không còn là bất hợp pháp nữa.

Nhiệm vụ ủy thác ở Nga

Ở nước ta, thể chế này được hình thành trong thời gian gần đây. Nó được thể hiện ở nghĩa vụ của những người tham gia phải hành động một cách công tâm và hợp lý. Ban giám đốc có trách nhiệm ủy thác theo luật pháp Nga, cũng như những người thực sự có thể chỉ đạo các hành động của công ty.

Ví dụ: trong trường hợp UralSnabKomplekt, những người kiểm soát đã bị đưa ra công lý do họ thực hiện quyền kiểm soát đối với các hành động của một pháp nhân. Đồng thời, nhiệm vụ của giám đốc chỉ là đưa ra những quyết định có lợi cho người thụ hưởng.

Thực tế là cụm từ “có thiện chí và hợp lý” không phải là đơn vị ngữ học không thể phân chia (như trước đây được cho là ở các tòa án), Đoàn Chủ tịch Tòa án Trọng tài Tối cao của Liên bang Nga chỉ giải thích vào năm 2012 trong trường hợp này của Nhà máy Kirov. Phán quyết của tòa án tuyên bố rằng các điều khoản này có ý nghĩa riêng biệt.

Dựa trên thực tiễn tư pháp hiện có ngày nay, chúng ta có thể nói rằng luật pháp Nga mới chỉ bắt đầu chuyển sang trách nhiệm ủy thác. Và do đóluật học chưa phát triển hoàn thiện. Tuy nhiên, các xu hướng chung vẫn được vạch ra.

Kết

Mặc dù thực hành tư pháp nhỏ ở nước ta, có thể chỉ ra một số đặc điểm vốn có trong nhiệm vụ ủy thác, đó là:

• Người tham gia doanh thu có thể sử dụng chúng để xác định tiêu chuẩn hành vi của người tham gia quan hệ pháp luật doanh nghiệp trong trường hợp luật không quy định một quy tắc cụ thể.
• Nguyên tắc cơ bản là lợi ích của công ty được ưu tiên hơn lợi ích của những người tham gia cá nhân. Do đó, các nhiệm vụ tương ứng là thực hiện các hành động tích cực vì lợi ích của công ty và không gây tổn hại cho công ty.
• Không giống như các nhiệm vụ được ủy thác của giám đốc một LLC hoặc một công ty có hình thức tổ chức và pháp lý khác, nhiệm vụ của cổ đông thiểu số không bao gồm việc thực hiện các hành động tích cực. Nhưng anh ta có thể chặn quyết định của tập đoàn. Nếu điều đó trái với lợi ích của công ty, là vi phạm nghĩa vụ ủy thác.
• Các nhiệm vụ liên quan có thể được chuyển cho bên thứ ba nếu nó có thể ảnh hưởng đến việc ra quyết định của tập đoàn, do đó lạm dụng họ. Bên thứ ba phải đặt lợi ích của công ty lên trên lợi ích của họ.

Như bạn có thể thấy, cách hiểu về trách nhiệm ủy thác của các tòa án ở Nga khác hẳn so với những gì đã phát triển ở Hoa Kỳ, mặc dù cách làm này đã tồn tại gần đây.