Công ty cổ phần chưa đại chúng: điều lệ, đăng ký

2024 Tác giả: Howard Calhoun | [email protected]. Sửa đổi lần cuối: 2023-12-17 10:44

Công ty cổ phần chưa đại chúng đã xuất hiện trong cộng đồng doanh nghiệp. Và tất cả chỉ vì những sửa đổi giật gân trong Bộ luật Dân sự đã được thông qua. Họ là ai? Theo họ những loại hình tổ chức nào đã xuất hiện ở Nga? Tên chính xác của công ty cổ phần chưa đại chúng phải phát ra như thế nào nếu chúng ta sẽ kinh doanh trong khuôn khổ của hình thức tổ chức và pháp lý này? Chúng tôi sẽ cố gắng trả lời những câu hỏi này và đồng thời xem xét những sắc thái đáng chú ý nhất thể hiện bản chất của những đổi mới lập pháp.

Luật mới

Một hiện tượng như một công ty cổ phần phi đại chúng là hoàn toàn mới đối với Nga. Thuật ngữ này chỉ trở nên phổ biến sau khi một số cải cách lập pháp được thực hiện vào tháng 9 năm 2014. Sau đó, một số sửa đổi đối với Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga có hiệu lực. Theo họ, công ty cổ phần loại hình đóng và mở, với tư cách là loại hình tổ chức và pháp lý hoạt động của doanh nghiệp, có một tên gọi khác. Bây giờ các thuật ngữ khác được sử dụng, cụ thể là, xã hội "công cộng" và "bình thường". Chúng là gì?

Công ty đại chúng hiện nay bao gồm các tổ chức sở hữu cổ phiếu và chứng khoán được đặt dưới hình thức mở (hoặc giao dịch trên thị trường theo các chuẩn mực của hành vi pháp lý điều chỉnh việc lưu thông chứng khoán). Các loại hình công ty kinh doanh khác - CJSC, cũng như OJSC - không có chứng khoán lưu hành tự do, nhận trạng thái "bình thường". Tên của họ nghe giống như "công ty cổ phần", không có bất kỳ bổ sung. Chúng tôi cũng lưu ý rằng định dạng tổ chức doanh nghiệp như ALC, về nguyên tắc, không được phân loại và bãi bỏ dưới bất kỳ hình thức nào. Do đó, các doanh nghiệp được thành lập trước tháng 9 năm 2014 nên được đổi tên cho phù hợp. Những cái mới sẽ hoạt động ở trạng thái được thiết lập bởi luật pháp.

Các sắc thái của thuật ngữ

Trong luật mới không có thuật ngữ nào nghe chính xác như "công ty cổ phần phi đại chúng". Do đó, một hình thức tổ chức và pháp lý như một CJSC đã không nhận được một hình thức tương tự trực tiếp. Tuy nhiên, nếu tổ chức vẫn có cổ phần, ngay cả khi không được đưa vào giao dịch tự do, thì việc sử dụng thuật ngữ "công ty cổ phần phi đại chúng" đối với họ là hoàn toàn có thể chấp nhận được một cách không chính thức. Đổi lại, một công ty TNHH không có cổ phần (chỉ có vốn được ủy quyền) vẫn được gọi là.

Vì vậy, tiêu chí chính cho "công khai" - mở giao dịch cổ phiếu và chứng khoán khác. Ngoài ra, các chuyên gia lưu ý rằng một khía cạnh khác cũng không kém phần quan trọng. "Công khai"Ngoài ra, Công ty cổ phần phải được phản ánh trong điều lệ của nó.

Chúng tôi cũng lưu ý rằng theo luật mới, việc đăng ký lại các tổ chức để mang tên của họ phù hợp với các sửa đổi không cần phải được thực hiện gấp. Ngoài ra, khi thực hiện thủ tục tương ứng, các doanh nghiệp không phải nộp thuế nhà nước. Một sự thật thú vị là những sửa đổi đối với Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga đang được đề cập đến đã được các nhà chức trách khởi xướng từ năm 2012.

LLC là công ty phi đại chúng?

Đối với hình thức kinh doanh có tổ chức và pháp lý như một LLC, có một đặc thù về các sửa đổi đang được xem xét đối với Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga. Mặt khác, trong ấn bản mới của Bộ quy tắc, các LLC hiện đề cập đến các công ty không phải là công ty đại chúng, ngang hàng với các CJSC "cũ". Mặt khác, các quy định khác của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga không nói gì về việc thay đổi tình trạng của họ. Do đó, LLC, như trước đây, là một "công ty phi đại chúng", giống như CJSC, và đồng thời, giống như nó, là một hình thức tổ chức và pháp lý độc lập của một doanh nghiệp.

Ba loại xã hội

Vậy, chúng ta có gì về thực tế của việc sửa đổi luật? Ba loại tổ chức chính vẫn ở Nga.

1. Công ty cổ phần đại chúng

Đây là những doanh nghiệp có cổ phiếu đang lưu hành tự do. Trong mọi trường hợp, đây là các Công ty cổ phần "trước đây".

2. Hai loại hình phụ của các công ty ngoài đại chúng:

- CTCP, không có cổ phiếu đang lưu hành tự do (có thể là CJSC "cũ" và CTCP có chứng khoán không được phát hành để bán), không chính thức - "công ty cổ phần phi đại chúng";

- LLC không có cổ phần.

ODO cũbãi bỏ. Những công ty đã quản lý để đăng ký ở trạng thái này bây giờ sẽ phải tuân theo các quy tắc dành riêng cho LLC.

Sắc thái đăng ký lại

Các công ty đã đăng ký nên làm gì? Họ có cần phải đổi tên theo các tiêu chuẩn mới của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga không? Luật sư cho rằng không, căn cứ vào nội dung quy phạm của Bộ luật sửa đổi. Thực tế là tại khoản 11, điều 3 của luật liên quan về việc đổi tên công ty, tổ chức được thành lập trước khi sửa đổi có hiệu lực và có dấu hiệu là tổ chức đại chúng thì mặc nhiên được công nhận. Ngược lại, một CJSC cũng không thể được đăng ký lại, tuy nhiên, chỉ cho đến khi có những thay đổi đối với điều lệ - đây là điều khoản 9 của điều 3 luật sửa đổi nói.

Thuật toán đăng ký lại

Chúng ta hãy xem xét việc đăng ký lại (đổi tên) công ty nên được thực hiện như thế nào trong thực tế, nếu nhu cầu này phát sinh. Quy trình bao gồm các bước chính sau đây.

Đầu tiên, công ty điền vào đơn đăng ký theo số P13001, được Sở Thuế Liên bang phê duyệt. Sau đó, công ty đính kèm các tài liệu sau:

- biên bản cuộc họp của những người sáng lập (cổ đông);

- điều lệ mới của công ty cổ phần chưa đại chúng.

Duty, như chúng tôi đã nói ở trên, bạn không cần phải trả tiền. Bước tiếp theo là sắp xếp các tài liệu sáng lập theo thứ tự. Trong đó, tên viết tắt CJSC và thuật ngữ tương ứng “công ty cổ phần đóng” nên được đổi tên thành CTCP. SauĐể làm được điều này, cũng cần thay đổi cơ cấu con dấu, thay đổi chứng từ ngân hàng, đồng thời gửi thông tin đến các đối tác rằng CJSC đó và CJSC hiện là công ty cổ phần phi đại chúng. Liên quan đến vấn đề này, một số chuyên gia vẫn khuyến nghị nên tiến hành thủ tục đổi tên để các đối tác và các nhà đầu tư tiềm năng hiểu rõ hơn về loại hình công ty đang hoặc sẽ hợp tác. Mặc dù luật không yêu cầu theo mặc định.

Một số chuyên gia chỉ ra rằng, tham khảo khoản 1 Điều 97 Bộ luật thuế Liên bang Nga, các CTCP có dấu hiệu "công khai" bắt buộc phải thêm dấu hiệu tương ứng vào tên của họ. Các công ty cổ phần "không đại chúng", theo quyết định của họ, có thể làm điều tương tự nếu các cổ đông dự định thông báo rằng chứng khoán sẽ được đăng ký mua công khai.

Đăng ký và tổ chức đăng ký

Chúng tôi cũng lưu ý rằng thực tế là các sửa đổi đối với Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga cũng được kèm theo một số văn bản dưới luật. Đặc biệt, những thứ này bao gồm một trong những Thư của Ngân hàng Trung ương Nga. Nó phản ánh nghĩa vụ của các tổ chức trong việc chuyển giao cho một cơ quan đăng ký chuyên ngành - cho dù đó là công ty cổ phần mở hay không đại chúng - một sổ đăng ký cổ đông. Đây là một lệnh ràng buộc đối với tất cả các công ty cổ phần, như các luật sư lưu ý, để thực hiện theo lệnh của Ngân hàng Trung ương. Trường hợp công ty cổ phần chưa mở hoặc chưa đại chúng chưa chuyển nhượng sổ đăng ký cổ đông cho ai thì người thành lập phải thực hiện một số thủ tục. Cụ thể:

- chọn một công ty đăng ký và thảo luận các điều khoản của thỏa thuận đăng ký với anh ta;

- chuẩn bị các tài liệu và thông tin liên quan;

- ký thỏa thuận với tổ chức đăng ký tên miền;

- tiết lộ thông tin (nếu AO được yêu cầu làm như vậy) về công ty đối tác;

- thông báo cho những người có dữ liệu trong tài liệu đăng ký;

- chuyển sổ đăng ký đến tổ chức đối tác;

- nhập thông tin về tổ chức đăng ký tên miền vào Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Nhà nước;

Tất cả các thủ tục này đã được Ngân hàng Trung ương yêu cầu thực hiện trước ngày 2 tháng 10 năm 2014.

Ý nghĩa của cải cách

Hậu quả thực tế của việc cải cách CJSC và OJSC là gì? Các chuyên gia cho rằng hiện nay nhà nước có thể kiểm soát công việc của các công ty cổ phần một cách chủ động hơn trước. Đặc biệt, tất cả các Công ty cổ phần sẽ phải trải qua một cuộc kiểm toán bắt buộc, bao gồm cả công chúng và những công ty có cổ phần không được giao dịch tự do. Tình trạng chứng khoán của Công ty cổ phần không quan trọng. Ngay cả đối với hình thức kinh doanh như các công ty cổ phần không đại chúng, kiểm toán cũng trở thành một thủ tục bắt buộc.

Kiểm toán viên không được gắn với lợi ích của Công ty Cổ phần được kiểm toán hoặc cá nhân với các cổ đông của công ty. Đối tượng của cuộc kiểm toán là kế toán và báo cáo tài chính. Chủ sở hữu trên 10% tài sản của tập đoàn (cổ phần hoặc vốn được ủy quyền) có thể tiến hành thanh tra đột xuất. Các tiêu chí cho quy trình này có thể được phản ánh trong điều lệ của Công ty Cổ phần.

Chúng tôi cũng lưu ý rằng một số sửa đổi khác đã được thực hiện đối với Bộ luật Dân sự, bổ sung cho những sửa đổi mà chúng tôi đang xem xét. Đặc biệt, một số người hiện có thể làm việc trong công ty với vị trí tổng giám đốc.giám đốc. Tuy nhiên, Điều lệ của công ty cổ phần chưa đại chúng hay công ty cổ phần “mở” phải có thông tin về quyền hạn của từng công ty. Điều thú vị là, vị trí kế toán trưởng có thể dành riêng cho từng cá nhân. Một sự đổi mới đáng kể khác là một số loại quyết định của các cổ đông của các công ty hiện phải được công chứng.

Những thay đổi đáng kể, chẳng hạn, liên quan đến một sắc thái như phương pháp xác nhận danh sách những người tham gia đại hội đồng cổ đông. Đối với các công ty cổ phần đại chúng, một quy chuẩn đã được thiết lập - thủ tục tương ứng có thể được thực hiện bởi người lưu giữ sổ đăng ký cổ đông và đồng thời thực hiện các chức năng đặc trưng của hoa hồng kiểm đếm. Đây là những đổi mới. Ngược lại, trong một hình thức tổ chức kinh doanh như công ty cổ phần phi đại chúng, giám đốc điều hành cũng có thể duy trì sổ đăng ký, nhưng chức năng của nó, liên quan đến việc xác định thành phần của những người tham gia cuộc họp, có thể được thực hiện bởi một công chứng viên. Ngoài ra, như một số luật sư lưu ý, các đặc điểm của thủ tục này cũng có thể được quy định trong điều lệ của một công ty phi đại chúng - luật không trực tiếp cấm làm điều này.

Ngoài ra, phiên bản mới của Bộ luật Dân sự đã thay đổi thủ tục chuyển đổi xã hội này sang xã hội khác. Giờ đây, Công ty Cổ phần có thể trở thành Công ty TNHH, Công ty hợp danh hoặc Hợp tác xã. Tuy nhiên, JSC mất quyền trở thành tổ chức phi lợi nhuận.

Thỏa thuận công ty

Bộ luật Dân sự sửa đổi cũng đưa một thuật ngữ mới vào lưu hành hợp pháp - "thỏa thuận doanh nghiệp". Nó có thể được bao gồm tùy ýcổ đông công ty. Nếu họ làm điều này, thì nếu Công ty cổ phần là công khai, nội dung của tài liệu phải được công bố (tuy nhiên, các quy tắc hiện hành điều chỉnh thủ tục này vẫn chưa xuất hiện). Ngược lại, nếu "thỏa thuận công ty" là CJSC "trước đây", một công ty cổ phần không đại chúng, thì luật không yêu cầu tiết lộ chi tiết của nó.

Thay đổi điều lệ

Có một số sắc thái mà chủ sở hữu công ty cổ phần quyết định sửa đổi điều lệ của tổ chức sẽ rất hữu ích. Phiên bản mới của Bộ luật Dân sự có một số yêu cầu mới đối với văn bản cấu thành này. Xem xét các điều khoản mà Điều lệ công ty cổ phần chưa đại chúng có thể có. Biết chúng có thể hữu ích cả khi tạo một công ty mới và khi đăng ký lại một công ty hiện có. Vì vậy, mẫu Điều lệ công ty cổ phần chưa đại chúng cần bao gồm các nội dung sau:

- tên công ty của tổ chức;

- một dấu hiệu cho thấy nó là công khai (nếu hoạt động thực tế và loại hành động tương ứng với điều đó);

- thủ tục và điều kiện theo đó thực hiện kiểm toán theo yêu cầu của các cổ đông sở hữu ít nhất 10% chứng khoán;

- tên địa phương nơi công ty đăng ký;

- danh sách các quyền và nghĩa vụ của những người sáng lập công ty;

- các tính năng của thủ tục trong đó một số cổ đông thông báo cho những người khác rằng họ sẽ ra tòa với các yêu cầu độc lập;

- danh sách các quyền được thiết lập cho những người hình thành cơ cấu quản lý công ty tập thể;

- thông tin về sự phân bổ quyền lực giữa các cấu trúc nội bộ công ty khác nhau.

Điều lệ bao gồm những sắc thái nào khác? Một thực tế sau đây có thể được lưu ý: khi đăng ký công ty cổ phần chưa đại chúng, không bắt buộc phải nhập thông tin về cổ đông duy nhất trong tài liệu cấu thành chính. Hoặc, ví dụ, thông tin về cách xác định thành phần người tham gia các cuộc họp cổ phần - luật theo nghĩa này cho phép chủ sở hữu của các công ty không phải đại chúng tự do hành động.

Mẫu điều lệ công ty cổ phần chưa đại chúng gần đúng mà chúng tôi đã trình bày ở trên cũng có thể được bổ sung một số điều khoản. Đúng vậy, điều này đòi hỏi một quyết định nhất trí của những người sáng lập. Nhưng nếu nó được nhận, thì có thể đưa các điều khoản sau vào tài liệu cấu thành:

- về việc phân công các vấn đề đã được quyết định tại đại hội thành thẩm quyền của cơ cấu tập thể của ban lãnh đạo công ty;

- về việc xác định các trường hợp dẫn đến việc tạo ra một ủy ban kiểm toán;

- về cách cuộc họp cổ đông được tiến hành theo trình tự đặc biệt;

- về thủ tục cấp quyền ưu tiên mua chứng khoán được chuyển đổi thành tài sản của công ty;

- về thủ tục xem xét của đại hội đồng về những vấn đề mà theo các hành vi pháp lý của Liên bang Nga, không thuộc thẩm quyền của mình.

Đây là một mẫu rất sơ bộ về điều lệ của công ty cổ phần chưa đại chúng. Tuy nhiên, chúng tôi đã đề cập đến các sắc thái chính mà các doanh nhân cần lưu ý.