Ban giám đốc - đó là gì? Chức năng và nhiệm vụ của hội đồng quản trị

2024 Tác giả: Howard Calhoun | [email protected]. Sửa đổi lần cuối: 2023-12-17 10:44

Hội đồng quản trị của doanh nghiệp là một trong những cơ quan quan trọng trong nội bộ doanh nghiệp chịu trách nhiệm về sự phát triển kinh doanh và đảm bảo sự ổn định của công ty. Các chức năng chính của nó là gì? Hội đồng quản trị của doanh nghiệp được hình thành như thế nào?

Hội đồng quản trị là gì?

Để bắt đầu, chúng ta hãy xem xét thuật ngữ được đề cập có thể hiểu được điều gì. Hội đồng quản trị là cơ quan điều hành chính của doanh nghiệp trong các thời kỳ giữa các kỳ đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp. Nhiệm vụ chính của cấu trúc này là xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh, cũng như kiểm soát việc thực hiện chiến lược đó của các bộ phận được ủy quyền của công ty.

Mặc dù có nhiều quyền hạn, nhưng theo quy định, hội đồng quản trị không ảnh hưởng trực tiếp đến công việc của các cơ cấu điều hành của doanh nghiệp. Anh ta phải thực hiện các hoạt động của mình trên cơ sở điều lệ của công ty, cũng như các nguồn quy định của địa phương - chẳng hạn như, trước hết, Quy chế về Hội đồng quản trị, được đại hội đồng cổ đông của công ty thông qua.

Chức năng chính của cấu trúc nội bộ công ty đang được xem xét làquản lý các hoạt động của một công ty kinh doanh - cụ thể là công ty cổ phần. Nhưng nó phải được thực hiện có tính đến thực tế là một số vấn đề có thể do các quy phạm pháp luật quy trực tiếp vào thẩm quyền của các cơ quan quản lý doanh nghiệp khác. Ví dụ, cùng một cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

Yêu cầu đối với việc thiết lập cơ cấu quản lý

Hội đồng quản trị là cơ cấu nội bộ doanh nghiệp phải được thành lập trong công ty cổ phần có từ 50 cổ đông trở lên. Nó phải có ít nhất 5 thành viên.

Nếu trong CTCP có hơn 1000 người sở hữu chứng khoán thì phải có ít nhất 7 thành viên làm việc trong hội đồng quản trị. Nếu có hơn 10.000 cổ đông, thì ít nhất 9 thành viên phải có mặt trong cơ cấu đang được xem xét.

Hội đồng quản trị trong một LLC được đặc trưng bởi một số tính năng nhất định. Hãy nghiên cứu chúng chi tiết hơn.

Hội đồng quản trị của LLC: sắc thái

Hội đồng quản trị của một công ty trách nhiệm hữu hạn theo luật pháp của Liên bang Nga là một cơ cấu có thể được thành lập dựa trên sở thích của các chủ sở hữu của LLC, nghĩa là, việc thành lập nó là không bắt buộc, bất chấp hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

Trên thực tế, hoạt động của hội đồng quản trị trong một Công ty TNHH chủ yếu phụ thuộc vào các quy định trong điều lệ của đơn vị kinh doanh có liên quan, cũng như các quy định nội bộ quyết định quy trình quản lý kinh doanh. Bầu thành viên hội đồng quản trị của một công ty TNHHđược thực hiện tùy chọn trên cơ sở tích lũy: chỉ cần thiết lập đa số đơn giản những người tham gia kinh doanh bỏ phiếu tại cuộc họp đại hội đồng.

Chúng ta hãy xem xét các quyền lực chính đặc trưng cho ban giám đốc của công ty, chi tiết hơn.

Quyền hạn chính của cơ cấu quản lý

Trước hết, cấu trúc nội bộ liên quan của công ty được ủy quyền thực hiện quyền kiểm soát công việc của các cơ quan điều hành - nhưng không can thiệp vào các thủ tục ra quyết định của họ, như chúng tôi đã lưu ý ở trên. Điều chính yếu ở đây là đảm bảo rằng các hoạt động của họ tuân thủ các quyết định được đưa ra tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp. Thực hiện dòng hoạt động này, ví dụ, trong công ty cổ phần, hội đồng quản trị thành lập, theo đề nghị của người đứng đầu công ty, các cơ cấu điều hành có liên quan. Theo thỏa thuận với anh ta, hội đồng quản trị của công ty cổ phần có thể được ủy quyền đưa ra các quyết định liên quan đến việc xử lý tài sản này hoặc tài sản khác, các vấn đề đầu tư, ký kết các giao dịch lớn có giá trị vượt quá một tỷ lệ nhất định trong doanh thu của công ty.

Hội đồng quản trị của OJSC (sau khi cải cách - CTCP) trong hầu hết các trường hợp được ủy quyền xác định các lĩnh vực chính trong chính sách nội bộ của công ty về việc vay hoặc phát hành các khoản vay, cung cấp bảo lãnh, sử dụng các nguồn chi phí khác nhau và đáp ứng các yêu cầu có thể có từ các chủ nợ. Cơ cấu đang được xem xét có thể có thẩm quyền liên quan đến việc đệ trình để thảo luận trong khuôn khổ cuộc họp chung về các vấn đề liên quan đến việc cắt giảm cần thiếtquy mô vốn được phép của công ty.

Hội đồng quản trị là cơ quan trong nhiều trường hợp chịu trách nhiệm phân phối lợi nhuận của công ty. Ví dụ - dưới hình thức cổ tức có lợi cho cổ đông hoặc, cách khác, dưới hình thức thù lao trả cho nhân viên của công ty. Đồng thời, đối với cổ tức, quyền hạn của đại hội đồng cổ đông thường không bao gồm việc ấn định số tiền của họ mà không tính đến ý kiến của hội đồng quản trị. Nhưng trong nhiều trường hợp, cơ quan này có quyền giảm số lượng các khoản thanh toán liên quan mà không cần đồng ý với cấu trúc được đề cập.

Một loại quyền đáng chú ý khác đặc trưng cho hội đồng quản trị là tham gia vào việc xác định cơ cấu quản lý doanh nghiệp, thành lập chi nhánh, công ty con. Lĩnh vực hoạt động này của cơ cấu liên quan có sự tham gia của các đại diện của nó trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Đồng thời, các quyết định của hội đồng quản trị trong trường hợp này có thể chủ yếu mang tính chất tư vấn.

Có thể lưu ý rằng hội đồng quản trị là một cơ quan công ty có thể được gọi theo cách khác. Do đó, theo luật của Liên bang Nga, cơ cấu liên quan có thể được gọi là Ban Giám sát.

Chức năng của cơ cấu quản lý: xác định chiến lược phát triển của công ty

Bây giờ chúng ta hãy xem xét những chức năng cụ thể nào mà hội đồng quản trị của ngân hàng, doanh nghiệp công nghiệp, công ty thuộc lĩnh vực dịch vụ có thể thực hiện - mặc dù thực tế là hoạt động của các công ty phần lớn phụ thuộc vào hồ sơ của nó, vào phân khúc hoạt động,các chức năng cốt lõi của cấu trúc nội bộ công ty tương ứng có thể chung cho hầu hết các lĩnh vực kinh doanh.

Chức năng chính đặc trưng cho công việc của ban giám đốc doanh nghiệp hiện đại là xác định chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Đó là, các ưu tiên dài hạn trong sự phát triển của công ty được đặt ra. Đồng thời, các nhà quản lý là thành viên hội đồng quản trị có thể quan tâm đáng kể đến việc giải quyết các vấn đề hiện tại, xem xét tình hình kinh tế hiện tại, tính đến việc xây dựng doanh nghiệp.

Nhưng, bằng cách này hay cách khác, nhiệm vụ của hội đồng quản trị là thông qua các kế hoạch dài hạn cho sự phát triển của công ty. Một cách tiếp cận phổ biến là chúng được thông qua mỗi năm một lần, và một cuộc họp thường niên của hội đồng quản trị được triệu tập để xem xét tài liệu liên quan. Là một phần của việc thực hiện chức năng này, cấu trúc nội bộ doanh nghiệp được coi là có thể tích cực tương tác với các cơ quan có thẩm quyền khác của doanh nghiệp - ví dụ: với bộ phận tài chính, nhà tiếp thị, kế toán, liên hệ với cơ cấu bên ngoài, chuyên gia tư vấn.

Kết quả của việc thực hiện chức năng đang được hội đồng xem xét là việc hình thành các văn bản bắt buộc các chuyên gia có thẩm quyền của doanh nghiệp phải thực hiện. Đồng thời, cấu trúc của chúng có thể bao gồm kế hoạch chính và một số lượng lớn các nguồn phụ trợ khác nhau.

Chức năng của hội đồng quản trị: kiểm soát các hoạt động kinh tế tài chính của công ty

Chức năng quan trọng nhất tiếp theo mà ban giám đốc thực hiện là thực hiệnkiểm soát các hoạt động kinh tế tài chính của doanh nghiệp. Lĩnh vực hoạt động này của cấu trúc nội bộ công ty được coi là nhằm mục đích chủ yếu là đảm bảo việc thực hiện các quy định của những kế hoạch được hình thành như một phần của việc thực hiện chức năng trước đó của hội đồng quản trị.

Hệ thống kiểm soát hoạt động của các chuyên gia chịu trách nhiệm trong khuôn khổ việc họ thực hiện các chỉ dẫn trong kế hoạch liên quan đến việc sử dụng nhiều phương pháp: nghiên cứu chi tiết các tài liệu báo cáo, đào tạo các chuyên gia nếu cần, tổ chức các cuộc họp địa phương về các vấn đề khác nhau của việc thực hiện kế hoạch phát triển doanh nghiệp. Việc thực hiện chức năng do hội đồng quản trị xem xét phải tuân thủ các yêu cầu của luật pháp nếu một số lĩnh vực hoạt động của các nhà quản lý thuộc thẩm quyền của một số nguồn luật nhất định.

Vai trò quan trọng nhất trong việc thực hiện quyền kiểm soát việc thực hiện kế hoạch có thể được thực hiện bởi các cơ cấu quản lý khác của một thực thể kinh doanh - chẳng hạn như hội đồng cổ đông. Ban Giám đốc có thể tích cực tham gia với họ về nhiều vấn đề. Đặc biệt, việc phát triển một chiến lược hiệu quả trong việc xây dựng hệ thống quản lý rủi ro đặc trưng cho sự phát triển kinh doanh có thể là chủ đề chung của các cấu trúc nội bộ có liên quan. Chỉ khi có một nguồn lực như vậy, doanh nghiệp mới có thể hoàn thành các kế hoạch do ban giám đốc xây dựng như một phần chức năng trước đây của nó. Trong số các rủi ro liên quan là ngoại hốihạn chế, thanh khoản thấp, xuất hiện các hạn chế pháp lý, yếu tố chính trị. Chúng nên được coi là một phần của việc kiểm soát việc thực hiện kế hoạch phát triển kinh doanh.

Chức năng của cơ cấu quản lý: bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu và cổ đông

Một chức năng quan trọng khác mà hội đồng quản trị thực hiện là đảm bảo bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu và cổ đông của doanh nghiệp, giải quyết những bất đồng nảy sinh trong khuôn khổ quan hệ pháp luật doanh nghiệp. Để thực hiện chức năng này, cấu trúc được đề cập có thể được ban cho một số quyền năng đặc biệt. Ví dụ, liên quan đến việc chỉ định người chịu trách nhiệm thực hiện các quyền của người tham gia kinh doanh và bảo vệ lợi ích của họ. Việc giải quyết tranh chấp trong nội bộ công ty có thể được thực hiện dựa trên các quy định của các nguồn chuẩn mực địa phương và tuân thủ các yêu cầu của các hành vi pháp lý theo quy định trong đó quyền tài phán của họ là các quan hệ pháp luật có sự tham gia của các đối tác.

Chức năng của hội đồng quản trị: đảm bảo hoạt động hiệu quả của cơ cấu điều hành

Chức năng quan trọng tiếp theo của hội đồng quản trị là đảm bảo hoạt động hiệu quả của các cơ cấu điều hành của doanh nghiệp. Vì những mục đích này, các nhà quản lý có trách nhiệm cũng có thể sử dụng các cơ chế được cung cấp bởi các tiêu chuẩn nội bộ của công ty hoặc các quy định của các hành vi pháp lý điều chỉnh, nếu chúng điều chỉnh một hoặc một lĩnh vực hoạt động khác của các cơ quan quản lý điều hành của doanh nghiệp. Chức năng này giả định rằng hội đồng được trao nhiều quyền hạn - ví dụ, những quyền liên quan đếnbổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc doanh nghiệp.

Tình trạng thành viên hội đồng quản trị: sắc thái

Thành viên của hội đồng quản trị là bất kỳ cá nhân nào và không nhất thiết phải là đồng sở hữu hoặc cổ đông của một tổ chức kinh doanh. Tuy nhiên, tình trạng này về mặt thẩm quyền được đặc trưng bởi một số hạn chế. Cụ thể:

- thành phần ban giám đốc của công ty có thể được thành lập từ các đại diện của cơ quan tập thể không quá một quý, - chủ tịch hội đồng quản trị không thể là tổng giám đốc doanh nghiệp.

Thành viên của Hội đồng quản trị chỉ có thể được bầu vào vị trí của họ bằng biểu quyết tích lũy. Đồng thời, một người nhận được tư cách thích hợp trong một thời hạn cho đến cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên tiếp theo của doanh nghiệp. Một thành viên của ban giám đốc có quyền hạn không thể bị chấm dứt sớm nếu những người tham gia kinh doanh khác có họ trong tình trạng tương tự.

Hãy xem xét các đặc điểm công việc của người đứng đầu cấu trúc liên quan một cách chi tiết hơn.

Đặc điểm công việc của chủ tịch hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị - một người được bầu vào vị trí của mình trong số các thành viên của cơ cấu nội bộ này. Tuy nhiên, thủ tục này phải được thực hiện trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng. Trong nhiều trường hợp, Chủ tịch của cơ quan hữu quan có phạm vi quyền hạn rộng nhất. Vì vậy, nó là một thực tế phổ biến rằngảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của Giám đốc điều hành công ty và các nhà quản lý hàng đầu khác, giúp họ đưa ra quyết định, nâng cao kỹ năng của mình.

Người đứng đầu hội đồng quản trị có một số năng lực đặc biệt. Chúng có thể bao gồm:

- hoạch định các hoạt động của cơ cấu nội bộ công ty do ông ta đứng đầu (chủ tịch quyết định thời điểm tổ chức cuộc họp này hoặc cuộc họp của hội đồng quản trị, kéo dài bao lâu);

- kiểm duyệt các cuộc thảo luận kinh doanh;

- kiểm soát việc tuân thủ các quy tắc của cuộc họp;

- tóm tắt các cuộc thảo luận.

Người đứng đầu cơ cấu liên quan thường đưa ra các vấn đề khác nhau để biểu quyết, giúp các đồng nghiệp của mình xem xét đầy đủ các lập luận ủng hộ và chống lại việc thông qua các quyết định nhất định. Khi kết thúc biểu quyết, chủ tọa lập biên bản của hội đồng quản trị, trong đó ghi lại kết quả thảo luận về các vấn đề phát triển kinh doanh.

Trong nhiều trường hợp, người đứng đầu cơ quan quản lý doanh nghiệp được đề cập cũng chủ trì các ủy ban khác nhau. Ví dụ, những người chịu trách nhiệm về các vấn đề nhân sự, về việc trả thù lao.

Lương thưởng cho các thành viên của hội đồng quản trị là một khía cạnh quan trọng trong các hoạt động của cơ cấu liên quan. Hãy cùng nghiên cứu chi tiết hơn.

Trả thù lao cho các thành viên ban giám đốc

Theo thông lệ, thù lao cho hội đồng quản trị thường được ấn định tương đương với mức thù lao cho công việc được thực hiện trong phạm vi năng lực được quy định bởi luật pháp hoặc quy định của địa phươngdoanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, thù lao để giải quyết các vấn đề đặc trưng cho hoạt động của hội đồng quản trị được cung cấp bởi hợp đồng của một nhân viên của công ty là thành viên của hội đồng quản trị. Ví dụ: nếu đây là một trong những nhà quản lý hàng đầu, thì tiền bồi thường cho công việc với tư cách là thành viên hội đồng quản trị sẽ được chuyển cho anh ta cùng với mức lương cơ bản cho vị trí của anh ta trong cơ cấu quản lý của công ty.

Một cách tiếp cận cũng phổ biến, theo đó những người tham gia kinh doanh với tư cách là thành viên hội đồng quản trị nhận thù lao, số tiền này được xác định dựa trên kết quả hoạt động của cấu trúc nội bộ công ty có liên quan. Đồng thời, có thể sử dụng cả phương pháp tiếp cận cá nhân - khi kết quả công việc của một người quản lý cụ thể được đánh giá và xem xét kết quả công việc của các thành viên trong ban giám đốc nói chung.

Có thể đánh giá kết quả này hoặc quyết định đó của ban giám đốc về hiệu quả kinh doanh, tăng trưởng doanh thu của công ty, mở rộng thị trường và các tiêu chí quan trọng khác do chủ sở hữu của công ty.

Có thể lưu ý rằng ở các nước phương Tây, cách tiếp cận này được phổ biến rộng rãi, theo đó các thành viên của ban giám đốc được bảo hiểm trước những hậu quả tiêu cực của các quyết định được đưa ra, cũng như chi trả các chi phí khác nhau phát sinh trong quá trình khắc phục hậu quả của những quyết định này. Nhưng định nghĩa về trách nhiệm của người quản lý trong tư cách thành viên hội đồng quản trị cũng có thể được ấn định trong hợp đồng, theo đó công ty đã thành lập công ty phù hợp có thể bồi thường một phần thiệt hại nào.cấu trúc.